Преобразование юридического лица

Лучшие адвокаты предоставляют юридические консультации по Москве и области бесплатно!
  • Круглосуточно. Портал работает в режиме 24/7. Вы можете задавать вопросы юристу в онлайн чате, звонить по телефону горячей линии 8 800 350 29 81
  • Оперативно. Спустя 5 минут после заявки с Вами свяжутся опытные юристы .

Преобразование юридического лица: причины, последствия, порядок процедуры, документы

Преобразование представляет собой изменение организационной и правовой формы юридического лица, которое уже существует и зарегистрировано в общем порядке. В соответствии с законодательством существующие сообщества имеют право преобразования в другую хозяйственную форму.

При этом необходимо учитывать, что сообщество акционеров удастся преобразовать только в ООО или производственный кооператив. Что касается ООО, то его преобразование возможно только в общество, несущее дополнительную ответственность, полное товарищество, ОАО, а также товарищество на вере.

Последствия в налоговой отрасли

При реорганизации юридического лица в форме преобразования нет смысла снижать до минимального показателя налоговые затраты, поскольку на основании ст. 50 НК РФ выполнение всех обязанностей по выплате налоговых платежей юридическом лицом лежит на его правопреемнике.

Если до начала процедуры, направленной на реорганизацию, проверяющие службы не обнаружили правонарушения, то после её завершения, они не могут накладывать штрафы на ООО или ЗАО, вновь образованное.

Из этого следует, что если юридическое лицо до процедуры реорганизации не выплатило налоговые платежи и у него имеется задолженность, то ответственность по их выплате ложится на вновь образованное сообщество.

Причины реорганизации

Преобразование юридического лица может быть вызвано различными причинами. Выделяют две разновидности:

  1. Добровольная – принятие решение осуществляется на общем собрании.
  2. Принудительная – решение о реорганизации принимается уполномоченными государственными органами либо в судебном порядке.

Процедура преобразования

Процедура преобразования сообщества состоит из нескольких этапов:

  1. Устанавливается организационная и правовая форма юр. лица, которое будет создано.
  2. Принимается решение о проведении преобразования. Для этого организуется общее собрание с участием всех учредителей. На нем необходимо утвердить протокол о преобразовании компании. В соответствии с этим протоколом будут установлены:
    1. Форма, по которой осуществляется реорганизация;
    2. Порядок преобразования, условия при котором он происходит;
    3. Процедура мены долей, принадлежащих участникам, на акции сообщества или паи производственного кооператива;
    4. Устав юр. лица, которое будет вновь образовано;
    5. Акт передачи.

После этого на общем собрании участники избирают новые органы сообщества, а также поручают им осуществлять регистрационные действия.

  1. Производится инвентаризация, итогом которой становится составлением акта инвентаризации.
  2. Выбирается место для регистрации юр. лица, которое создается путем преобразования. Порядок регистрации происходит по месту сообщества, которое прекратило свою хозяйственную деятельности.
  3. Затем происходят подготовительные мероприятия:
    1. ИФНС уведомляется о том, что начался процесс реорганизации (вносится соответствующая запись в единый реестр);
    2. В СМИ публикуется информация о том, что планируется реорганизация путем преобразования (публикация осуществляется два раза в течение двух месяцев);
    3. Направление извещений о преобразовании всем кредиторам;
    4. Составляется акт передачи;
    5. Уплачивается государственная пошлина (квитанцию нужно сохранить);
    6. Сведения об изменении организованной и правовой формы предоставляются в  ПФР.
    7. На следующем этапе в налоговые органы подаются документы. На их основании в соответствии с порядком государственной реорганизации и прекращении хозяйственных функций юридическим лицом, ИФНС вносится в единый реестр сведения о том, что было создано новое сообщество. Дополнительно отмечается прекращение деятельности реорганизованного юридического лица.
    8. Завершение процедуры реорганизации. Она завершается с того момента, когда в реестре появляется запись про созданное юр. лицо.

Документация, необходимая для преобразования

Для осуществления реорганизации потребуется представить следующие документы:

  1. Заявление, оформленное в соответствии с установленным образцом Р12001.
  2. Учредительная документация сообщества, которое подвергается преобразованию, копии свидетельств ИНН, ОГРН, а также устав, статистические коды, выписки из единого реестра.
  3. Решение, принятое на общем собрании, об осуществлении реорганизации.
  4. Решение о создании нового сообщества (к нему необходимо приложить новый принятый устав).
  5. Доказательства, подтверждающие опубликование сведений в СМИ.
  6. Акт передачи.
  7. Квитанция, подтверждающая уплату пошлин за регистрацию юридического лица и копии учредительной документации.
  8. Справка из ПФР об отсутствии долгов.
  9. Запрос, направляемый на выдачу устава (копии).